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Disclosure to clients regarding Foreign Exchange (“FX”) Sales & Traders Practices

The purpose of this General Disclosure Statement is to clarify the nature of the trading relationship between you and the Corporate & Investment Bank at Societe Generale (“SG”) and to disclose relevant practices of SG when acting as a dealer, on a principal basis, in the wholesale FX markets.

SG offers a client-driven, full-service FX model with comprehensive global coverage, execution and extensive trading capabilities in a broad range of currencies in FX spot, forwards, futures, swaps and options. As such, SG may act on a regular basis as principal in the FX markets not only for the specific product for which you are requesting pricing but also for other correlated products.

Unless otherwise explicitly agreed, SG does not trade in an agency capacity nor does it act as fiduciary, financial advisor or in any similar capacity on behalf of a counterparty and thus does not undertake any of the duties that an entity acting in that capacity would ordinarily perform. Where agreed execution terms dictate that SG exercises discretion in the execution of an order, SG will assume a fiduciary obligation limited to achieving favourable execution of the order in line with your instructions, taking into account market conditions and SG’s available execution capabilities. SG’s sales and trading personnel do not serve as brokers or agents to a client. Any statements made by SG should not be construed as recommendations or investment advice. A counterparty is expected to evaluate the appropriateness of any transaction based on its own assessment of the transaction’s merits and all facts and circumstances in connection therewith.

This disclosure is not intended to conflict with or override any relevant law, regulatory rule or other applicable requirement in any jurisdiction in which SG operates the terms of which may vary depending on the precise nature of your relationship with us and the jurisdiction(s) in which we operate.

Market Making and Pricing

Acting as market maker means that SG manages a portfolio of positions for multiple counterparties’ competing interests as well as SG’s own risk management needs. In addition, as a market maker, SG may receive requests for quotations and multiple orders for the same or related currency pairs.

SG acts as principal and may trade prior to or alongside a counterparty’s transaction, execute transactions for itself or facilitate executions with other counterparties, manage its risk or source liquidity. These activities can have an impact on the prices we offer a counterparty on a transaction and the availability of liquidity at levels necessary to execute counterparty orders. These activities can also trigger stop loss orders, barriers, knock-outs, knockins or similar conditions. In conducting these activities, SG endeavors to employ reasonably designed means to avoid undue market impact. Although SG always aims to act in its client’s best interest, such activity may detrimentally affect the price you receive or whether a barrier, stop or other specified level has been reached. Also, you should be aware SG may prehedge client orders, with the intention of facilitating order execution and reducing potential market impact, so as to improve the conditions for the client.

SG may seek to satisfy the requests of all of its counterparties and its independent risk management objectives, but it retains discretion with respect to how to satisfy its counterparties, including with respect to order execution, aggregation, and pricing. SG is not required to disclose to a counterparty when the counterparty attempts to leave an order, that SG is handling other counterparties’ orders or SG orders ahead of, or at the same time as, or on an aggregated basis with, the counterparty’s order.

Unless otherwise disclosed, SG will generally provide you with a single “all-in” price which will include the price of the financial instrument, (including any bid/offer spread). For foreign exchange transactions additional amounts may apply, including: (a) the costs related to execution including execution venue fees, clearing and settlement fees and other fees paid to third parties involved in the execution of the transaction; and (b) any sales commission or mark-up (“sales margin”) determined taking into consideration a variety of factors including, but not limited to credit and capital charges, processing and service & relationship costs.

The price, costs and sales margin for these products will vary depending on the client and the transaction. The inclusion of costs and/or sales margin will apply to requests for quotes and orders unless otherwise specified.

SG will use its access to liquidity channels to attempt to execute the full size of your transaction subject to the prevailing market conditions and your instructions. SG will assume that partial fills are acceptable to you unless otherwise agreed. A partial fill occurs where SG is unable to satisfy the whole of your transaction and hence only provides you with a partial execution of your requested transaction.

Market volatility may result in the price of a financial instrument moving significantly from the time of receipt of your order to the time of order execution. SG will attempt to reflect such price movements, whether positive or negative, in the price provided to you.

Electronic trading

SG operates within a consistent framework when executing electronic trade requests in response to its indicative pricing, and reserves the right to accept or reject trades. More specifically, SG applies a number of pre-trade acceptance controls that may result in a trade rejection, which include but are not limited to credit and settlement risk limits, market risk limits, trade frequency and pricing consistency checks which may be referred to as “last look”.

“Last look” in particular is a control used on electronic platforms to provide risk mitigation for timing latencies, technology issues, market disruptions and certain trading behaviours. When applied, it will make a comparison between the last refreshed price and the trade request price, and will reject the trade if the price difference is above a price tolerance threshold. It may be combined with a “holding period”, in which case SG will attempt to execute the trade request during a certain period of timeand will reject the trade if the price difference is still above the threshold after the “holding period”.

For the vast majority of products, an asymmetrical “last look” is applied only after a number of successive occurrences where a difference above a threshold is observed between the requested price and the last updated price (asymmetrical in this case means that the price move will be considered in one direction only).

Execution of orders

Specific execution requirements should be agreed with your SG contact in writing or on another recorded medium prior to the placing and execution of the resultant order. Where no specific execution instruction has been agreed, and within the realms of its obligation to execute client orders fairly, SG will decide, in its discretion, whether to work an order, which orders to execute, when to execute them and how to execute them.

Orders include, but are not limited to, stop-loss orders, take profits, at best orders and orders on a fixing. There can be no assurance that we will be able to fill your order at the exact level stated in your order, unless otherwise preagreed by both parties in writing, or on another recorded medium. However, we will make reasonable effort to execute the order with the best possible outcome. We will accept your order within this operating framework. Failure on your part to object to us acting as outlined above will be deemed as consent to us so acting.

For certain order types in certain products, the addition of execution costs and / or sales margin by SG may impact the price at which the order is executed in the market. As principal, SG always attempts to execute an order to make an appropriate return on the transaction, taking into account SG’s position, including its inventory strategy and overall risk management strategies in SG’s discretion. The sales margin applied will be pre-disclosed for limit orders on FX spot. This does not apply to other order types or instruments.

Execution of Benchmark Orders

Unless we inform you otherwise orders submitted to SG for execution at FX Benchmark Spot fixings will be executed with you in riskless principal mode by our Client Facilitation desk which will obtain pricing and execution of the transaction via its panel of liquidity providers, as required. When executing orders for you in these circumstances, SG will pass on the executed level received from the liquidity provider used and an additional mark-up representing our execution fee.

Fixing orders referenced to other market benchmarks will be passed to SG’s Principal Trading desk whenever SG’s Client Facilitation desk is not able to execute such orders via its panel of liquidity providers. If the order is authorised by SG’s management for execution, it will be executed as described in the ”Execution of orders” section above, taking into consideration our regulatory duty to manage any conflicts of interest fairly.

Information Handling

As an international participant in the market, SG has policies and controls that are designed to protect a counterparty’s confidential information. The use of this information internally within SG is based on the “Need to Know” principle. Nevertheless, unless otherwise agreed, SG may use the economic terms of a transaction in order to source liquidity and/or execute risk-mitigating transactions. In addition, as part of its obligations as a regulated entity, SG also shares counterparty information as required by its global regulators.

With regard to executed transactions, SG analyzes this information on an individual and aggregate basis for a variety of purposes, including counterparty risk management, sales coverage, and counterparty relationship management.

We may also analyse, comment on, and disclose anonymised and aggregated information regarding executed transactions, together with other relevant market information, internally and to third parties, as market color.

If you have questions after reading this General Disclosure Statement or concerning SG’s dealings with you, you can contact us at SGFXDisclosure@sgcib.com (and contact your senior SG representative). This General Disclosure Statement is also available at http://swapdisclosure.sgcib.com/fx-disclosure and may be updated from time to time in order to address changing regulatory, industry and other developments.

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Communication aux clients sur les pratiques de vente et de trading sur le Marché des Changes (“FX”)

L’objectif de cette Communication est de clarifier la nature de la relation de trading entre vous et la division Corporate & Investment Bank de Société Générale (« SG ») et de préciser les pratiques de SG, lorsqu’elle agit pour compte propre en tant que contrepartie sur les marchés des changes. Cette Communication complète toutes les autres communications ou accords concernant ces sujets que SG peut vous fournir ou conclure avec vous, y compris, et sans limitation, les conditions générales le cas échéant, les conventions-cadre sur opérations financières entre un client et SG, les informations générales de SG en tant que « swap dealer »1, les informations de SG relatives aux risques, ou toute autre information générale que SG peut vous fournir au fil du temps.

SG offre une panoplie complète de services de change adaptés client avec une couverture mondiale, des capacités de négociation et d’exécution sur une large gamme de devises avec des opérations au comptant, à terme (forwards ou futures), des contrats d’échange (swaps), et des options. Ainsi, SG peut régulièrement intervenir pour compte propre sur les marchés des changes, non seulement sur le produit spécifique pour lequel vous demandez un prix, mais aussi sur d’autres produits corrélés.

Sauf accord exprès contraire, SG n’intervient ni en qualité de mandataire (agent), ni en qualité de fiduciaire, conseiller financier ou toute autre qualité similaire au nom d’une contrepartie et n’est donc pas tenu par les obligations auxquelles une entité agissant en cette capacité est communément tenue. Lorsque les accords régissant l’exécution des opérations imposent à SG d’exécuter un ordre de manière discrétionnaire, les obligations de SG se limitent à obtenir des conditions favorables à l’exécution de l’ordre dans le respect de vos instructions, en tenant compte des conditions de marché et des capacités d’exécution dont SG dispose. Les vendeurs et traders SG n’interviennent pas en tant que courtiers ou mandataires du client. Aucune des déclarations faites par le personnel SG ne devrait être interprétée comme constituant des recommandations ou conseils en investissement. Une contrepartie est supposée évaluer le caractère approprié de chaque opération sur la base de sa propre estimation des mérites de ladite opération et de tous les faits et circonstances qui l’entourent.

Cette Communication n’a pas vocation à entrer en contradiction avec, ou à se substituer à, aucune loi, réglementation ou toute autre obligation applicable dans une juridiction où SG exerce ses activités, sachant que les termes de ces obligations peuvent varier selon la nature précise de votre relation avec SG et les juridictions concernées.

[1] « Swap dealer » : opérateur sur produits dérivés, au sens de la réglementation américaine (Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act).

Tenue de marché (market making) et cotation (pricing)

En tant que teneur de marché (market maker), SG gère un ensemble de positions pour de multiples contreparties qui peuvent avoir des intérêts opposés, ainsi que pour ses propres besoins de gestion des risques. De plus, en tant que teneur de marché, SG peut recevoir des demandes de cotation et de nombreux ordres pour la même paire de devises ou des paires de devises liées.

SG agit pour son propre compte et peut traiter dans le marché avant ou concomitamment à l’opération d’une contrepartie, exécuter des opérations pour son propre compte ou faciliter les exécutions pour d’autres contreparties, gérer son risque ou obtenir de la liquidité. Ces activités peuvent avoir un impact sur les prix que nous offrons à une contrepartie pour une opération et sur la liquidité disponible à des niveaux nécessaires pour exécuter les ordres d’une contrepartie. Ces activités peuvent aussi déclencher des ordres à seuil de déclenchement (stop-loss), des barrières activantes ou désactivantes sur des options ou des conditions similaires. En exerçant ces activités, SG s’efforce d’employer les moyens conçus raisonnablement pour éviter tout impact de marché négatif. Bien que SG ait toujours pour objectif d’agir dans l’intérêt de son client, ces activités peuvent avoir un impact défavorable sur le prix que vous recevez ou le fait qu’une barrière, un seuil de déclenchement ou tout autre niveau spécifique soit atteint. Par ailleurs, veuillez noter que SG peut couvrir par anticipation les ordres de ses clients, afin de faciliter leur exécution et réduire l’impact de marché potentiel, avec l’objectif d’améliorer les conditions d’exécution pour le client.

SG peut chercher à satisfaire les demandes de toutes ses contreparties et ses objectifs indépendants de gestion des risques, mais elle utilise son propre jugement sur la manière dont satisfaire ses contreparties, y compris en ce qui concerne l’exécution des ordres, leur agrégation, et leur tarification. SG n’est pas tenu de révéler à une contrepartie qui veut lui laisser un ordre, que SG gère les ordres d’autres contreparties ou ses propres ordres, avant, ou en parallèle à, ou de façon agrégée avec, l’ordre de ladite contrepartie.

Sauf indication contraire, SG vous fournira généralement un prix unique, tout compris, qui inclura le prix de l’instrument financier (y compris l’écart entre les cours acheteur et vendeur). Pour les opérations de change, des montants supplémentaires peuvent être ajoutés, dont: (a) les coûts liés à l’exécution, y compris les frais du lieu d’exécution, les frais de compensation et de règlement-livraison et les autres frais payés à des tiers impliqués dans l’exécution de l’opération ; et (b) toute commission de vente ou marge commerciale (la « marge commerciale ») déterminée sur la base d’un ensemble de facteurs incluant, entre autres, les coûts de crédit et de capital réglementaire, de traitement des opérations, de fourniture de services et de couverture commerciale.

Le prix, les coûts et la marge commerciale de ces produits varieront selon le client et l’opération. La prise en compte des coûts et/ou de la marge commerciale s’appliquera pour toutes les demandes de cotation ou ordres, sauf indication contraire.

SG va utiliser ses accès aux sources de liquidité pour essayer d’exécuter la taille totale de votre opération compte tenu des conditions de marché et de vos instructions. SG suppose que les exécutions partielles sont acceptables pour vous, sauf indication contraire. Une exécution partielle est effectuée lorsque SG n’est pas capable de satisfaire l’intégralité de votre opération et, ainsi, vous fournit une exécution partielle de votre opération. La volatilité des marchés peut provoquer un mouvement significatif sur le prix d’un instrument financier entre le moment où votre ordre est reçu et le moment où il est exécuté. SG s’efforcera de refléter ces mouvements de prix, qu’ils soient positifs ou négatifs, dans le prix qui vous sera fourni.

Exécution électronique

SG a mis en place un cadre cohérent pour exécuter les demandes de transaction électroniques faites en réponse à ses cotations indicatives, et se réserve le droit d’accepter ou de rejeter ces demandes. Plus particulièrement, avant l’acceptation de la transaction, SG applique un certain nombre de contrôles qui peuvent avoir pour conséquence le rejet de la demande de transaction, et qui peuvent inclure de façon non-exhaustive les contrôles de risque de crédit, de risque de livraison, de risque de marché, de fréquence de transactions, ainsi que des contrôles de cohérence sur le prix appelés parfois « last look ». Le « last look » plus spécifiquement est un contrôle utilisé sur les plateformes électroniques pour limiter les risques liés à des latences temporelles, à des problèmes technologiques, à des perturbations sur le marché ou à certains comportements des contreparties en matière d’exécution. Lorsqu’un « last look » est appliqué, il compare le dernier prix rafraîchi et le prix auquel la demande de transaction a été effectuée, et rejette la demande de transaction si la différence de prix constatée dépasse un seuil de tolérance. Ce contrôle peut être combiné à une durée de vérification (« holding period »), auquel cas la SG essaiera d’exécuter la demande de transaction pendant cette durée et ne la rejettera que si la différence de prix demeure au-dessus d’un seuil de tolérance à la fin de la période de vérification. Pour la majorité des produits, un « last look » asymétrique sera appliqué seulement après un nombre d’occurrences successives où la différence observée entre le dernier prix rafraichi et le prix auquel la transaction a été demandée sera au-dessus du seuil de tolérance (asymétrique dans ce cas signifie que la différence de prix sera considérée dans un seul sens uniquement).

Exécution des Ordres

Toute exigence particulière relative à l’exécution doit être convenue avec votre contact SG, par écrit ou via tout autre procédé enregistré, avant le placement et l’exécution de l’ordre concerné. En l’absence d’exigence d’exécution particulière, et dans le respect de son obligation d’exécuter les ordres de ses clients de façon équitable, SG décidera, de manière discrétionnaire, si elle travaille un ordre, quels ordres exécuter, à quel moment les exécuter et comment les exécuter. Les ordres incluent, de façon non exhaustive, les ordres à seuil de déclenchement (stop-loss), à cours limité (take-profit), au marché (at best), et les ordres « au fixing ». SG ne peut pas garantir d’exécuter vos ordres au niveau exact mentionné dans votre ordre, sauf accord préalable et écrit (ou via tout autre procédé enregistré) entre SG et sa contrepartie. Cependant, SG va mettre en oeuvre tous les efforts raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible dans l’exécution de l’ordre. Nous accepterons vos ordres dans ce cadre opérationnel. L’absence d’objection de votre part sera considérée comme valant acceptation de ce cadre.

Pour certains types d’ordres sur certains produits, l’inclusion par SG des coûts d’exécution et/ou de la marge commerciale peut modifier le prix auquel l’ordre est exécuté sur le marché. En agissant pour son compte propre, SG cherche toujours à exécuter un ordre en vue d’en tirer un rendement approprié, en prenant en compte, de manière discrétionnaire, la position de SG, y compris sa stratégie de gestion d’inventaires et sa stratégie globale de gestion des risques. La marge commerciale appliquée aux ordres à cours limité sur les opérations de change au comptant (FX spot) sera notifiée préalablement au client. Cette notification ne s’applique pas aux autres types d’ordres ou aux autres types d’instruments.

Sauf indication contraire de notre part, lorsque vous soumettez un ordre de change au comptant à SG pour exécution sur une référence de fixings au comptant (« FX Benchmark Spot Fixings »), ces ordres seront exécutés en qualité de commissionnaire (riskless principal) par notre équipe « Client Facilitation », qui va obtenir le prix et l’exécution de l’opération par l’intermédiaire de son panel de fournisseurs de liquidité, le cas échéant. En exécutant les ordres pour votre compte dans ces circonstances, SG va vous donner un prix incluant le niveau d’exécution reçu de son fournisseur de liquidité et une marge commerciale additionnelle qui représentera ses frais d’exécution. Les ordres au fixing qui seront exécutés sur d’autres références de marché seront transmis à l’équipe de négociation pour compte propre (Principal Trading) à chaque fois que l’équipe Client Facilitation n’est pas en mesure de les exécuter par l’intermédiaire de son panel de fournisseurs de liquidité. Si l’ordre est autorisé pour exécution par le management de SG, il sera exécuté tel que décrit dans la section « Exécution des Ordres » ci-dessus, en prenant en compte notre obligation réglementaire de gérer tout conflit d’intérêt de façon équitable.

Exécution des ordres de référence (Benchmark Orders)

Sauf indication contraire de notre part, lorsque vous soumettez un ordre de change au comptant à SG pour exécution sur une référence de fixings au comptant (« FX Benchmark Spot Fixings »), ces ordres seront exécutés en qualité de commissionnaire (riskless principal) par notre équipe « Client Facilitation », qui va obtenir le prix et l’exécution de l’opération par l’intermédiaire de son panel de fournisseurs de liquidité, le cas échéant. En exécutant les ordres pour votre compte dans ces circonstances, SG va vous donner un prix incluant le niveau d’exécution reçu de son fournisseur de liquidité et une marge commerciale additionnelle qui représentera ses frais d’exécution. Les ordres au fixing qui seront exécutés sur d’autres références de marché seront transmis à l’équipe de négociation pour compte propre (Principal Trading) à chaque fois que l’équipe Client Facilitation n’est pas en mesure de les exécuter par l’intermédiaire de son panel de fournisseurs de liquidité. Si l’ordre est autorisé pour exécution par le management de SG, il sera exécuté tel que décrit dans la section « Exécution des Ordres » ci-dessus, en prenant en compte notre obligation réglementaire de gérer tout conflit d’intérêt de façon équitable.

Gestion de l’Information

En tant qu’acteur de marché international, SG a des politiques et des contrôles conçus pour protéger la confidentialité des informations de ses contreparties. L’utilisation de cette information en interne à SG est basée sur le principe de nécessité (« Need-to-Know » principle). Toutefois, sauf accord contraire, SG peut utiliser les caractéristiques économiques d’une opération pour obtenir de la liquidité et/ou exécuter des opérations pour réduire son risque. De plus, dans le cadre de ses obligations en tant qu’entité régulée, SG partage également l’information de ses contreparties conformément aux demandes de ses régulateurs à l’échelle mondiale. En ce qui concerne les opérations exécutées, SG analyse cette information de façon isolée et agrégée pour différents besoins, en particulier la gestion du risque de contrepartie, le suivi commercial et la gestion des relations avec la contrepartie. Nous pouvons aussi analyser, commenter et partager une information agrégée et anonymisée, portant sur les opérations exécutées, conjointement avec d’autres informations de marché pertinentes, en interne ou avec des tiers, en tant que sentiment de marché.

Si vous avez des questions à la lecture de cette Communication ou concernant vos opérations de change avec SG, vous pouvez nous contacter par e-mail àSGFXDisclosure@sgcib.com (ou contacter votre représentant SG habituel).

Cette Communication est également disponible à l’adresse http://swapdisclosure.sgcib.com/fx-disclosure et pourrait faire l’objet de futures modifications, afin de prendre en compte les changements de réglementation, de pratique de marché ou tout autre développement.